独董规则八要点：须就可能损害中小股东权益事项发表意见

上市公司独立董事规则进一步完善。

1月7日，证监会公布《上市公司独立董事规则》（以下简称“《规则》”），并自公布之日起施行。整体来看，相较此前实行的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（证监发〔2001〕102号，以下简称“《指导意见》”），《规则》主要修订了三方面内容：一是统一编排和改写，二是修改规则之间不一致的内容，三是吸纳散落别处的规则内容。

具体而言，《规则》共七章三十条，涵盖独立性要求、任职条件、独立董事职权、履职保障等多方面内容。

那么，《规则》主要修订了什么？修行后的主要内容有哪些？澎湃新闻记者梳理了八方面要点。

要点一：统一编排和改写，修改规则之间不一致的内容

证监会表示，《规则》在《指导意见》为主要内容的基础上，吸纳了《股东权益保护规定》中涉及独立董事的相关规定。

其中，明确《规则》的制定目的为规范上市公司行为，充分发挥独立董事在上市公司治理中的作用，促进上市公司独立董事尽责履职。并增加了《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等上位法作为制定依据。

此外，《规则》修改了此前相关规定中不一致的内容。

一方面，将独立董事任期届满前解除条款修改为“独立董事任期届满前，上市公司可以经法定程序解除其职务”，与2019年施行的《上市公司章程指引》相关规定保持一致。

另一方面，明确了“重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论”的规定。

此外，《规则》相关条款，吸纳了《股东权益保护规定》中关于完善独立董事制度、发挥独立董事作用的相关内容。

要点二：独立董事在董事会中不少于三分之一，并在审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会成员中占多数

《规则》明确，上市公司应当建立独立董事制度。独立董事制度应当符合法律、行政法规和本规则的规定，有利于上市公司的持续规范发展、不得损害上市公司利益。

其中，上市公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事。

同时，上市公司董事会下设薪酬与考核、审计、提名等专门委员会的，独立董事应当在审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会成员中占多数，并担任召集人。

要点三：原则上最多兼任5家上市公司独立董事，8类人员不得担任独立董事

《规则》要求，独立董事原则上最多在五家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

其中，《规则》明确8类人员，不得担任上市公司独立董事。

一是在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）。

二是直接或间接持有上市公司已发行股份百分之一以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属。

三是在直接或间接持有上市公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属。

四是最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员。

五是为上市公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员。

六是法律、行政法规、部门规章等规定的其他人员。

七是公司章程规定的其他人员。

八是证监会认定的其他人员。

要点四：任职需满足5方面条件，至少包括一名会计专业人士

《规则》明确，独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件。具体而言，应符合5方面的基本条件：

一是根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；二是具有本规则所要求的独立性；三是具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；四是具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；五是法律法规、公司章程规定的其他条件。

此外，上市公司独立董事中，至少包括一名会计专业人士。

要点五：持股1%以上的股东便可提出独立董事候选人，独立董事连任时间不得超过六年

《规则》显示，上市公司董事会、监事会、单独或者合并持有上市公司已发行股份百分之一以上的股东，可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

同时，独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。而被提名人应当就其本人与上市公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系，发表公开声明。

任职时间方面，《规则》要求，独立董事每届任期与该上市公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。

此外，独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。

要点六：赋予独立董事6大特别职权，重大关联交易应由独立董事事前认可

《规则》表示，为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，上市公司还应当赋予独立董事6项特别职权：

一是重大关联交易应由独立董事事前认可。独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。

其中，重大关联交易指上市公司拟与关联人达成的总额高于300万元，或高于上市公司最近经审计净资产值的5％的关联交易。

二是向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；三是向董事会提请召开临时股东大会；四是提议召开董事会；五是在股东大会召开前公开向股东征集投票权；六是独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询。

要点七：必须就6方面事项发表独立意见，包括认为可能损害中小股东权益的事项

履职方面，《规则》要求，独立董事必须就6方面事项，向董事会或股东大会发表独立意见：

具体而言，一是提名、任免董事；二是聘任或解聘高级管理人员；三是公司董事、高级管理人员的薪酬。

四是上市公司的股东、实际控制人及其关联企业对上市公司现有或新发生的总额高于三百万元或高于上市公司最近经审计净资产值的百分之五的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款。

五是独立董事认为可能损害中小股东权益的事项。六是法律、行政法规、中国证监会和公司章程规定的其他事项。

要点八：多方面保障独立董事履职，可建立必要的独立董事责任保险制度

《规则》强调，上市公司应当为独立董事履行职责提供所必需的工作条件。

例如，上市公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。

上市公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，上市公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。

其中，《规则》规定，当二名或二名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。

此外，独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用，由上市公司承担。且上市公司应当给予独立董事适当的津贴。

《规定》还指出，上市公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。